晨丰科技: 晨丰科技拟收购股权涉及的辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 天天观点

浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权

【资料图】

涉及的辽宁国盛电力发展有限公司

  股东全部权益价值评估项目

    资 产 评 估 说 明

    坤元评报〔2023〕499 号

      (共一册   第一册)

    坤元资产评估有限公司

     二〇二三年六月六日

                                         目         录

 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

 一、委托人及被评估单位概况

 (一) 委托人概况

料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售;经营进出口业务。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 (二) 被评估单位概况

 一) 企业名称、类型与组织形式

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结

果为准）一般项目：电力行业高效节能技术研发，环保咨询服务（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 二) 企业历史沿革

  国盛电力成立于 2022 年 7 月，成立时注册资本为 5,000 万元，由国盛电力销售

有限公司 100%出资设立。

  截至评估基准日，国盛电力的注册资本和股权结构未发生变化。

  三) 被评估单位截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

                  合并报表口径

                                          单位：人民币元

           项目名称                 基准日

资产                                         19,856,526.53

负债                                             73,521.95

股东权益                                       19,783,004.58

归属于母公司所有者权益                                19,783,004.58

           项目名称                   2022年

营业收入                                               0.00

营业成本                                               0.00

利润总额                                         -216,995.42

净利润                                          -216,995.42

归属母公司净利润                                     -216,995.42

                  母公司报表口径

                                          单位：人民币元

           项目名称                 基准日

 资产                                       35,900,933.93

 负债                                       15,917,101.95

 股东权益                                     19,983,831.98

           项目名称                 2022 年

 营业收入                                              0.00

 营业成本                                              0.00

 利润总额                                        -16,168.02

 净利润                                         -16,168.02

  基准日财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计，且对

基准日出具了无保留意见的审计报告。

  四) 公司经营概况

  国盛电力成立于 2022 年 7 月,截止基准日尚未开展实际经营，未来将开展电力

销售等业务。

  五) 目前执行的主要会计政策

  会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；

   会计期间：会计年度采用公历年制，即公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；

   记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；

   记账方法：采用借、贷复式记账法；

   记账本位币：人民币；

   执行的固定资产折旧办法为：直线法；

   主要税项及税率：增值税 6%、13%、城市维护建设税 7%、教育费附加 3%、地方

教育附加 2%、企业所得税 20%。

   国盛电力生产经营不存在国家政策、法规的限制。

   (三) 委托人与被评估单位的关系

   委托人拟收购被评估单位的股权。

   二、关于经济行为的说明

   晨丰科技拟收购国盛电力的股权，为此需要对该经济行为涉及的国盛电力股东

全部权益价值进行评估，为该经济行为提供国盛电力股东全部权益价值的参考依

据。

   三、关于评估对象和评估范围的说明

   评估对象为涉及上述经济行为的国盛电力的股东全部权益。

   评估范围为国盛电力的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产(长期

股权投资)和流动负债。按照国盛电力提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合

伙）审计的截至 2022 年 12 月 31 日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负

债 及 股 东 权 益 的 账 面 价 值 分 别 为 35,900,933.93 元 、 15,917,101.95 元 和

   四、关于评估基准日的说明

   为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次

评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

   五、可能影响评估工作的重大事项说明

   国盛电力承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉

讼、租赁、重大财务承诺等事项。

  六、资产负债清查情况的说明

  (一) 资产负债清查情况说明

  为配合坤元资产评估有限公司对国盛电力进行的资产评估工作，摸清公司截至

评估基准日的资产、负债状况和经营成果，国盛电力在 2023 年 5 月对委托评估的

资产、负债进行了全面的清查和盘点，现将清查情况说明如下：

动资产(长期股权投资)；负债合计为 15,917,101.95 元，清查对象系流动负债。

组织财务等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备

了相关资料。

  在清查核实相符的基础上，财务人员填写了有关资产评估申报表。

公司管理层难以准确的预测未来盈利情况。

相关的产权证明文件、资产质量状况及其他财务和经济指标等相关评估资料。

  七、资料清单

  委托人与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供

资料的真实、合法、完整。

浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的

辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目                             资产评估说明

              第三部分 资产评估说明正文

   一、评估对象和评估范围说明

   (一) 评估对象和评估范围内容

益。评估范围为国盛电力的申报的截止 2022 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债。

动负债。按照国盛电力提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至

面价值分别为 35,900,933.93 元、15,917,101.95 元和 19,983,831.98 元。

   天健会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛电力截至 2022 年 12 月 31 日的会计

报表进行了审计，该事务所于 2023 年 6 月 5 日出具了天健审字 7810 号《审计报告》，

报告类型为无保留意见。

和相关资产存在权属资料瑕疵情况。

   (二) 实物资产的分布情况及特点

   企业未申报实物资产。

   (三) 企业申报的表外资产

   企业未申报其他表外资产。

   二、资产核实情况总体说明

   (一) 资产核实人员组织、实施时间和过程

   为本次经济行为，国盛电力按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务部

门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有

关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进

行现场核实，具体过程如下：

并协助其进行资产清查工作；

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资产状况进行勘查、记录；

  (二) 资产核实结论

存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债

的账面价值情况。

现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作

不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。

  三、评估技术说明

  (一) 资产基础法

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可

识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各

项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别

评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权

益的评估价值。具体过程说明如下。

  一) 流动资产

  货币资金系银行存款，账面价值 200,933.93 元，由存放于中国民生银行股份有

限公司沈阳恒达路支行的 1 个人民币账户的余额组成。我们查阅了银行对账单及调

节表，对该银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股

东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

  银行存款以核实后的账面值为评估值。

  货币资金评估价值 200,933.93 元。

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       其他应收款账面价值 15,700,000.00 元，其中账面余额 15,700,000.00 元，坏

     账准备 0.00 元，系应收上海华诺股权投资基金管理有限公司的往来款，账龄在 1

     年以内。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式

     确认款项的真实性。被评估单位的坏账准备政策为对于单项金额重大且有客观证据

     表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量

     现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后

     未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄

     应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准

     备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含，下同）的，按其余额的 6%

     计提；账龄 1-2 年（含，下同）的，按其余额的 15%计提；账龄 2-3 年的，按其余

     额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回

     性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于

     其账面价值的差额计提坏账准备。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

       经核实，其他应收款账面余额系关联方往来款，预计期后无法收回的风险较小，

     故以核实后的账面余额为评估值。

       其他应收款评估价值为 15,700,000.00 元。

       账面价值                  15,900,933.93 元

       评估价值                  15,900,933.93 元

       二) 非流动资产

       长期股权投资账面价值 20,000,000.00 元，其中账面余额 20,000,000.00 元，

     减值准备 0.00 元

       (1) 概况

       被投资单位系 2 家全资子公司。基本情况如下表所示：

                                                                    单位：人民币元

序号       被投资单位名称        投资日期        股权比例     账面余额            减值准备     账面价值            备注

       评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、营业执照

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等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2022 年 12 月 31

日业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

   (2) 具体评估方法

   国盛售电成立于 2022 年 7 月 12 日，系国盛电力的全资子公司。按统一社会信

用代码为 91210105MABRY5Y58Y 的《营业执照》记载，其住所为辽宁省沈阳市皇姑

区巴山路 48-2 号，现注册资本为 20,000 万元人民币，法定代表人刘余，经营范围

为：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，发电业务、输电

业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电力行业高效节能技术研发，技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，发电技术服务（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

   按照该公司提供的截至评估基准日业经审计的会计报表，其资产、负债和股东

权益的账面价值分别为 19,856,592.60 元，57,420.00 元和 19,799,172.60 元；2022

年的营业收入为 0.00 元，净利润为 -200,827.40 元。

   本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公

司资产基础法评估后的股东权益价值中国盛电力所占份额为评估值。计算公式为：

   长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

   截至评估基准日，国盛售电资产构成主要包括流动资产及流动负债。具体见下

表：

                                                  单位：元

                  项   目                 账 面 价 值

       一、流动资产                              19,856,592.60

          货币资金                             3,947,793.32

          其他应收款                            15,908,799.28

       一、非流动资产                                      0.00

          资产总计                             19,856,592.60

        三、流动负债                                57,420.00

           应付职工薪酬                             39,100.00

           其他应付款                              18,320.00

        四、非流动负债                                     0.00

          负债合计                                57,420.00

          股东全部权益                           19,799,172.60

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辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目                  资产评估说明

   货币资金账面价值 3,947,793.32 元，系银行存款与其他货币资金。其中：银行

存款系由存放于中国民生银行股份有限公司沈阳恒达路支行与中国光大银行沈阳

北站支行的 2 个人民币账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，了

解了未达款项的内容及性质，对该银行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的

大额未达账款。对人民币存款，以核实后的账面值为评估值。其他货币资金系兴业

银行与光大银行的保函保证金。我们查阅了银行对账单及调节表，对部分账户进行

了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。其他货币资金以核实后的账面值为

评估价值。

   其他应收款账面价值 15,908,799.28 元，系账龄在 1 年以内的往来款、个人社

保费等，其中应收关联方辽宁国盛电力发展有限公司 15,901,000.00 元。评估人员

通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料，国盛售电的坏账准备政

策与母公司国盛电力一致，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，其他

应收款主要系关联方往来款，预计期后无法收回的风险较小，以核实后的账面值为

评估值。

   应付职工薪酬账面价值 39,100.00 元，均系应付工资。评估人员检查了该公司

的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并

检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核各项目应需支付，以

核实后的账面价值为评估值。

   其他应付款账面价值 18,320.00 元，系备用金等，通过查阅账簿及原始凭证，

了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。按财务会计制度核实，未发现不符情

况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

   国盛售电的股东全部权益评估价值为 19,799,670.43 元。

   按 100%的股权比例计算，国盛电力对国盛售电的长期股权投资的评估价值为

权投资

   国盛新能源成立于 2022 年 7 月 12 日，系国盛电力的全资子公司。按统一社会

信用代码为 91210105MABR7NRF7J 的《营业执照》记载，其住所为辽宁省沈阳市皇

姑区巴山路 48-2 号，现注册资本为 20,000 万元人民币，法定代表人刘余，经营范

浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的

辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目                         资产评估说明

围为：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，发电业务、输

电业务、供（配）电业务，供电业务，建设工程施工，电气安装服务（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：对外承包工程，智能输配电及控制设备销售，电力行业高效节能技术研

发，电力设施器材销售，工程管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，太阳能发电技术服务，风

力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，余热发电关键技术研发，热力生

产和供应，气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净设备销售（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

   截至评估基准日，国盛电力对国盛新能源尚未出资，该子公司尚未开展经营，

系零报表，故国盛电力对其长期股权投资的评估价值为零元。

   长期股权投资评估值为 19,799,670.43 元，评估减值 200,329.57 元，减值率

为 1.00%。

   账面价值              20,000,000.00 元

   评估价值              19,799,670.43 元

   评估减值                200,329.57 元

   减值率                           1.00%

   三) 流动负债

   应付利息账面价值 15,681.95 元，系由金麒麟新能源股份有限公司在 2022 年 9

月 26 日至 2022 年 9 月 28 日的借款（本金合计 1,300 万元）与在 2022 年 10 月 9

日至 2022 年 10 月 24 日的借款（本金合计 2,000 万元）截至评估基准日应计未付

的利息组成。根据相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截

至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制

度核实，未发现不符情况。

   经核实，各项利息期后应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

   应付利息评估值为 15,681.95 元。

浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的

辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目                                 资产评估说明

   其他应付款账面价值 15,901,420.00 元，系关联方往来款。其中应付关联方刘

余 420.00 元、辽宁国盛售电有限公司 15,901,000.00 元。评估人员通过查阅账簿

及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。按财务会计制度核实，

未发现不符情况。

   经核实，各款项期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。

   其他应付款评估价值为 15,901,420.00 元。

   账面价值                  15,917,101.95 元

   评估价值                  15,917,101.95 元

   四、评估结论及分析

   本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，

对国盛电力列入评估范围的资产实施了询证和评估计算，采用资产基础法进行了评

估，得出委估的国盛电力股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估结

论如下：

   (一) 资产基础法评估结果及变动原因分析

   在本报告所揭示的评估假设基础上，国盛电力的资产、负债及股东全部权益的

评估结果为：

   资 产 账 面 价 值 35,900,933.93 元 ， 评 估 价 值 35,700,604.36 元 ， 评 估 减 值

   负债账面价值 15,917,101.95 元，评估价值 15,917,101.95 元；

   股东全部权益账面价值 19,983,831.98 元，评估价值 19,783,502.41 元，评估

减值 200,329.57 元。

   资产评估结果汇总如下表：

浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的

辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目                                         资产评估说明

                                                                  单位：元

                     账面价值            评估价值           增减值           增值率%

         项   目

                        A               B           C=B-A        D=C/A*100

一、流动资产             15,900,933.93   15,900,933.93

二、非流动资产            20,000,000.00   19,799,670.43   -200,329.57        -1.00

其中：长期股权投资          20,000,000.00   19,799,670.43   -200,329.57        -1.00

   投资性房地产

   固定资产

   在建工程

   无形资产

  其中：无形资产——土地使用权

   长期待摊费用

   递延所得税资产

   其他非流动资产

  资产总计             35,900,933.93   35,700,604.36   -200,329.57        -0.56

三、流动负债             15,917,101.95   15,917,101.95

四、非流动负债

其中：递延所得税负债

  负债合计             15,917,101.95   15,917,101.95

  股东全部权益           19,983,831.98   19,783,502.41   -200,329.57        -1.00

  评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

  长期股权投资评估减值 200,329.57 元，主要原因系子公司国盛售电开展业务时

间较短，处于亏损阶段。

  (二) 特别事项

  本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东

全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

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